致：ХХ证券公司

　　（以下简称“承销商）

　　敬启者：

　　ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发（以下简称“供股”）。

　　我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书 .本意见书是依据　　　　年　　　　月　　　　日公司与承销商间达成的承销协议第Х　　条Х款指明的中国法律作出的。

　　本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。

　　为出具本意见书我们审阅了：

　　我们假定：

　　（1） 所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的；

　　（2） 本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。

　　本意见书的出具受下列条件的制约：

　　（1） 我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论；

　　（2） 公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。

　　综上所述，我们提出如下法律意见：

　　本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ХХ律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　律师：ХХ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日